该片讲述战国时期，七雄争霸。齐将田忌之女田夕率兵与魏军交战，原以为胜券在握，不料却被半路杀出的孙膑用匪夷所思的计谋打败，手下伤亡惨重。田夕满怀悲愤力擒孙膑，原本想杀了他为齐国将士报仇，谁知求贤若渴的齐王却下令赦免闯下大祸的孙膑。河洛大会上，孙膑亲自上阵帮齐国赛马，奇才初露之时，偶遇昔日同门师兄庞涓。已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价，将孙膑换到魏国。孙膑对师兄一片赤诚，原以为可以从此团聚相守，谁知他身怀绝世的兵法却埋下祸根。庞涓、庞妃、魏王为其针锋相对、剑拔弩张，几大诸侯国也是虎视眈眈。悬疑重重的权势角力之中，一场旷古未有的残酷战争一触即发。而在这一切的背后，一个更可怕的惊天奇谋刚刚露出冰山一角……