由高级督察陈国忠(任达华饰)指挥的重案组屡立奇功，但却已身患绝症。督察马军(甄子丹)即将接替提前退休的陈国忠,他决心带领重案组将事情拨乱反正。
　　宝爷(洪金宝饰)为新冒起的黑道人物，其左右手Jack(吴京饰)为一名行动快速之冷血杀手。经常犯案，警察却难以捉其。
　　陈国忠的一名被派往接近宝爷的卧底警察被发现遭人杀害，忠认为这一定是宝爷的所为，发誓要将宝爷绳之于法，但由于缺乏证据，宝被无罪释放，临离开时向忠等警察发出战书，只要他的手下一踏出警署门口，便不得好死。忠的下属被Jack一一杀死。
　　后来，马军发现忠的下属与宝之间的恩怨还另有内情。为了警察的尊严，为了替兄弟们报仇，军先与Jack展开一场激烈决斗，再独立迎战宝爷，救出国忠。
　　忠带着养女来到海滩，看着夕阳西下……